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　　月出生，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智有限公司法定代表人、执行董事、经理，住址：浙江省宁波市。

　　石爱萍，女，1982年6月出生，皇氏集团监事会主席，住址：广西壮族自治区南宁市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关法律法规，我局对皇氏集团信息公开披露违法违反相关规定的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人杨洪军的要求，我局2025年5月22日举行了听证会，听取杨洪军及其代理人的陈述和申辩。当事人皇氏集团、黄嘉棣、王婉芳、石爱萍未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

　　2019年11月11日，皇氏集团全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称皇氏数智）与泰安市东岳财富股权互助基金有限公司（以下简称东岳财富）签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》主要内容有：一是差额补足事项，即皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，如实际投资收益金额小于6.5%的约定收益金额，皇氏数智应支付差额部分；二是远期回购事项，即基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元，皇氏数智应收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额。

　　上述《补充协议》属于《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息公开披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第三项规定的重要合同。根据《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十六条、第四十一条第四项，《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十七条、第五十五条第四项的规定，皇氏集团应当在相关定期报告中披露上述重大合同及其履行情况。对于以上事项，皇氏集团未在2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容做披露。

　　上述违法事实，有相关协议、皇氏集团相关年度报告及其审议资料、有关人员询问笔录、情况说明、微信聊天记录等证据证明，足以认定。

　　皇氏集团的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　皇氏集团涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军签署《补充协议》，皇氏集团董事长黄嘉棣，皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露，黄嘉棣、王婉芳、杨洪军签字保证皇氏集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。皇氏集团监事会主席石爱萍2021年6月参加相关会议应当知悉《补充协议》相关事项，未督促皇氏集团在相关定期报告中披露，其签字保证皇氏集团2021年年度报告、2022年年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。

　　一是在职责权限内代表皇氏数智签订《补充协议》符合法律和法规及企业内部规章制度规定，在知悉《补充协议》签订后已履行报告义务，督促过公司履行信息公开披露义务。不主管信息公开披露工作，不应被认定为案涉信息公开披露事项的“直接负责的主管人员”。二是在时任董事长与董事会秘书坚持《补充协议》不予披露的判断及决定后，在后续的年报编制及审议工作中就该问题具备合理信赖的基础，不应被苛责。三是已积极履职，对应披未披的结果不存在过错，调查期间积极努力配合调查。综上，请求不予处罚。

　　第一，上市公司董事、监事、高级管理人员对上市公司信息公开披露的真实性、准确性、完整性负有法定责任。杨洪军作为皇氏集团董事、副总裁，应当保证皇氏集团披露信息的真实、准确、完整，不主管信息披露工作不构成免责事由。

　　第二，上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉履行职责，基于自身的独立判断履行职责。皇氏集团未在2019年至2022年年度报告中披露《补充协议》及其履行情况。杨洪军签署《补充协议》，知悉《补充协议》相关情况，仍签字保证上述定期报告内容真实、准确、完整。未勤勉尽责，认定其为直接负责的主管人员无误。信赖董事长与董事会秘书等的判断不构成免责事由。

　　第三，杨洪军提交的证据不足以证明其积极履职、无主观过错。对于杨洪军积极努力配合调查的情形，我局在量罚时已经予以考虑。

　　根据当事人违背法律规定的行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并考虑当事人杨洪军积极努力配合调查及提供材料等情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请能够最终靠邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。